Вопрос о том, отвечает ли российская структура по обязательствам иностранной материнской компании, станет предметом рассмотрения Верховного суда Российской Федерации.
Суть дела связана с долгом американского «Citibank» в размере 24 миллионов долларов США перед «Совкомбанком». Из-за введенных США санкций, «Citibank» столкнулся с невозможностью перечислить эти средства в Россию, что привело к их заморозке на специальном счете.
Арбитражные суды Московского округа приняли решение взыскать указанную сумму с «Citibank» и его дочернего банка в России, указывая на то, что обе структуры входят в одну финансовую группу.
Такой подход к взысканию средств, находящихся за границей, вызывает правовые споры среди юристов. Они отмечают возможные последствия действия по аналогии — зеркальный ответ зарубежных структур против российских компаний.
Дело «Совкомбанка» рассматривается в контексте иска о возмещении убытков на сумму около 24 миллионов долларов с «Citibank N.A.» и его российского филиала. Сделки между «Совкомбанком» и «Citibank» осуществлялись на основании генерального соглашения, подписанного в октябре 2017 года, в рамках которого использовались деривативы и свопы.
Однако после введения санкций, контракты были расторгнуты. В ходе проведения зачетов встречных требований было установлено, что «Citibank» должен «Совкомбанку» 24,05 миллиона долларов.
Спустя время выяснилось, что, несмотря на заморозку средств, переслать их в Россию подсанкционный банк не может. После отказа в удовлетворении досудебной претензии, «Совкомбанк» решился на подачу иска к банкам, утверждая не о взыскании долга, а о возмещении причиненного вреда.
Ситуация вокруг Citibank и его российской дочерней компании стала предметом разбирательств в Арбитражном суде Москвы.
По мнению истца, Citibank обязан выполнять свои финансовые обязательства через свой российский филиал, иначе это можно считать «присвоением средств». Однако Citibank утверждает, что не присваивал деньги, а лишь заморозил их до момента отмены санкций, когда средства будут возвращены истцу.
Банк настаивает на том, что не является надлежащим ответчиком, так как не подписывал договор с Совкомбанком и не может нести ответственность за обязательства всех компаний группы, которые насчитывают тысячи по всему миру.
В итоге, в октябре 2023 года Арбитражный суд Москвы признал обоих ответчиков виновными и обязал их возместить убытки.
Суд отметил, что Citibank «опосредованно владеет» своим российским филиалом, и что обе стороны действуют в рамках одной группы лиц, что делает их солидарными должниками.
Суд также указал, что, если российский Ситибанк выполнит требования истца, он сможет решить финансовые вопросы внутри группы.
Это решение было поддержано как апелляционным, так и кассационным судами.
Citibank оспаривает вердикты в Верховном суде, утверждая, что нормы российского законодательства препятствуют привлечению его дочерней компании к ответственности за долговые обязательства головной организации.
Кроме того, банк указал, что российское контрсанкционное законодательство не позволяет кредиторам напрямую предъявлять требования к российской структуре Citibank.
Дело было передано в экономколлегию Верховного суда, однако дата слушания пока не определена.
representatives Citibank и Совкомбанка отказались от комментариев.
Связаться с ООО «Содействие международным расчетам» не удалось. По информации Евгения Орешина, партнера практики разрешения споров BIRCH LEGAL, число споров о солидарной ответственности материнских и дочерних компаний из-за непогашенных долгов или заморозки средств достигает сотен. Суммы исков достигают миллиардов рублей. В судах в настоящее время рассматриваются иски к крупным банкам, включая Юникредит-банк и Райффайзенбанк. Исход этих дел может зависеть от позиции Верховного Суда по аналогичному делу с Ситибанком, как отмечает старший юрист КА Delcredere Роман Жирнов. Игорь Кузнец из FTL Advisers подчеркивает, что подход арбитражных судов в деле Ситибанка позволяет взыскивать долги с дочерних компаний иностранных фирм в ситуации, когда материнские компании не могут выполнить свои обязательства. Это открывает новые возможности для российских инвесторов, не имеющих доступа к выплатам по еврооблигациям. Однако, как отмечает Наталья Колерова, партнер АБ «S&K Вертикаль», количество активов иностранных компаний в России ограничено, и их недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов. Взыскание долгов с российских дочерних компаний более вероятно и менее затратное. Тем не менее, такая практика имеет свои правовые нюансы. По словам Юлия Тая, старшего партнера АБ «Бартолиус», доктрина «обратного прокалывания корпоративной вуали», позволяющая привлечь дочерние компании к ответственности по долгам материнских, применяется редко и лишь в исключительных случаях.В юридической практике важно осторожно рассматривать случаи оспаривания обособленности юридических лиц. Например, если возникает ситуация, когда одно лицо контролирует несколько компаний чрезмерно, но с целью уклонения от ответственности создается дочернее общество, это может быть расценено как мошенничество.
Однако, если дочерние компании функционируют независимо друг от друга, практика «обратного прокалывания вуали» не применяется. Это подчеркивают юристы, отмечая, что любое обогащение одного члена группы не ведет автоматически к обогащению всех остальных. Для утверждения о сговоре и наличии умысла со стороны банка необходимо предоставить соответствующие доказательства.
В России уже установлена законодательная база контрсанкционного характера, но отсутствует упоминание о солидарной ответственности дочерних компаний относительно обязательств материнских структур. При таких ситуациях риски для дочерних компаний увеличиваются, особенно в случаях, когда нужно взыскать убытки.
Также необходимы разъяснения Верховного суда по вопросу доли участия в дочерних компаниях, поскольку это влияет на возможность возложения ответственности. Важно, что если же Верховный суд примет сторону истца, может произойти увеличение конфликтов между юрисдикциями, что усложнит ведение бизнеса российских компаний за границей.
В контексте международных санкций и споров на фоне последнего пакета санкций ЕС также существует механизм компенсации вреда иностранным компаниям от решений российских судов, что дополнительно усложнит ситуацию для российских компаний на международной арене.
В целом, важно оценивать влияние законодательных решений на сохранение принципов юридической независимости и ответственности.
