Владимир Путин поручил обеспечить редомициляцию российских бизнесов, зарегистрированных в недружественных юрисдикциях, что может быть затруднено законодательством этих стран.
В рамках своих указаний он установил срок до 1 апреля 2025 года для реализации редомициляции холдинговых компаний в России, что подразумевает необходимость выполнения всех корпоративных действий.
Поручение адресовано председателю правительства Михаилу Мишустину и президенту Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александру Шохину. Сообщение об этом было передано через источник, знакомый с планами правительства.
РБК направило запросы в соответствующие государственные ведомства, такие как Минэкономразвития и Федеральную налоговую службу, однако ответы пока не поступили.
В 2023 году Путин уже ставил задачу упростить процесс «переезда» для российских компаний, когда они сталкиваются с блокировками со стороны зарубежных юрисдикций.
Среди успешных переездов можно отметить такие компании, как HeadHunter, VK и «Т-Технологии». Также до конца 2025 года планирует переезд маркетплейс Ozon с Кипра.
Тем не менее, вопросы, касающиеся правового урегулирования и особенностей редомициляции для этих компаний, остаются открытыми и требуют дальнейших разъяснений.
Редомициляция представляет собой процесс изменения юрисдикции компании с сохранением всех ее бизнес-структур.
С 2022 года, на фоне изменяющейся геополитической ситуации, российские компании начали активно покидать иностранные юрисдикции через редомициляцию. Этот процесс позволяет сохранить структуру бизнеса при регистрации международной компании в России, в специализированных административных районах (САР), таких как остров Русский и остров Октябрьский.
На начало сентября 2024 года, по информации Минэкономразвития, в САР зарегистрированы 434 резидента, включая 426 международных компаний, два международных общественно полезных фонда и шесть международных личных фондов.
Помимо стандартной редомициляции, существует также процесс, известный как «принудительная редомициляция». Это явление не регулируется законом о международных компаниях, а осуществляется в рамках 470-ФЗ об экономически значимых организациях (ЭЗО).
Основное отличие заключается в том, что если российская компания попадает в список ЭЗО, утверждаемый правительством, и значительная доля акций принадлежит иностранной фирме, российский суд может переусмотреть распределение акций этой иностранной компании среди российских участников ЭЗО.
Таким образом, «принудительная редомициляция» фактически устраняет иностранное звено между российским бизнесом и конечными бенефициарами, не оставляя возможности для полноценного переезда компании в российскую юрисдикцию с сохранением ее структуры.
Переезд российского ретейлера X5, управляющего сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик», осуществлялся по схеме, связанной с редомициляцией.
В марте 2024 года Министерство промышленности и торговли России подало иск о приостановке прав нидерландской X5, что привело к остановке торгов расписками голландской X5 Retail Group N.V. на Московской бирже.
В свою очередь, торги акциями российской X5 начались в январе 2025 года.
Е. Власов из GSL Law & Consulting описывает такую ситуацию как «принудительная редомициляция», что подразумевает изменение корпоративной структуры с сохранением конечных собственников.
Миноритарные акционеры получают акции новой российской компании, которые будут свободно котироваться на бирже.
Однако остаются нерешенные проблемы, касающиеся налоговых обязательств иностранной компании и администрирования юридического лица с иностранной регистрацией.
Екатерина Боброва из юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры» подчеркивает, что редомициляция позволяет сменить юрисдикцию таким образом, что компания может продолжать осуществлять нормальную операционную деятельность в переходный период, включая заключение и расторжение контрактов и использование банковских счетов.
Это делает процесс более устойчивым и менее рискованным для бизнеса.
Яна Громова из адвокатского бюро «Ольга Ренова и партнеры» отмечает, что переход российских компаний в юрисдикцию России может затянуться из-за сложной геополитической ситуации.
Для успешного «переезда» необходимо выполнить процедуры в соответствии с законом «О международных компаниях и международных фондах», включая исключение из реестра юридических лиц в стране бывшей регистрации. Этот процесс может занять годы и не всегда завершается удачно.
По законодательству на исключение компании из иностранного реестра отводится два года, а возможность продления срока определяется правительственной комиссией, если иностранные органы бездействуют или отказывают без обоснования.
Пока компания находится в иностранном реестре, она считается контролируемой иностранной компанией (КИК) по российскому праву. Это требует от контролирующих лиц подачи необходимых документов в налоговые органы и уплаты налогов с возможной нераспределенной прибыли КИК в соответствии с российским налоговым кодексом, как поясняет Дина Айдаева, старший юрист практики налогового права в «Меллинг, Войтишкин и партнеры».
Таким образом, компании, стремящиеся к редомициляции, сталкиваются с серьезными юридическими и налоговыми вызовами.
Контролируемая иностранная компания (КИК) представляет собой иностранную организацию, не признаваемую российским налоговым резидентом, контролируемую резидентом России—физическим или юридическим лицом.
Обязанности по декларированию КИК возникают у российских граждан и компаний, если они имеют долю участия в такой компании, превышающую 25%, или более 10%, если доля всех российских резидентов составляет свыше 50%.
Фактический контроль также может подразумевать наличие соглашений об управлении, что де-факто подтверждает контроль без наличия определенной доли участия.
В 2022 году, согласно данным ФНС, количество КИК, контролируемых россиянами, увеличилось на 21%, достигнув 45,6 тысяч.
Редомициляция в страну с особым режимом без разрешения иностранного государства может повлечь риски. Это может сказаться на признании редомицилированной компании как продолжающей существование в исходной юрисдикции, объединяя ее с обязательствами перед государственными органами недружественной страны.
Без должного решения такие ситуации приводят к необходимости продолжать ведение бухгалтерии и уплату налогов, создавая риск двойного учета и налоговой нагрузки.
К сожалению, подобные сложности не охватываются международными соглашениями по избежанию двойного налогообложения.
В ряде иностранных государств отсутствует возможность исключения компаний из реестра в процессе редомициляции, что усложняется действием санкций: нотариусы и регистрирующие органы не взаимодействуют с предприятиями, попавшими под санкции.
Это делает процесс ликвидации таких компаний крайне затруднительным, отчасти подтверждает источник РБК. Существовало предложение увеличить срок для вывода компании из иностранного реестра до пяти лет, однако это решение не было принято, и вместо этого срок может быть увеличен по решению правительства для определенных компаний.
Антон Кулаков, ведущий консультант ФБК Legal, указывает, что на промежуточном этапе непонятно, как уполномоченные органы будут расценивать такую компанию — как российскую или иностранную.
Это неопределенное положение может повлечь применение негативных мер, предусмотренных антисанкционными указами, включая ограничения на распределение дивидендов и продажу акций.
Вопросы налогового статуса также сложны: с одной стороны, компания уплачивает налоги как российский резидент, а с другой — собственнику необходимо соблюдать правила контрольно-надзорного законодательства.
Таким образом, поручение президента представляется логичным.
В тоже время компания, остающаяся в иностранном реестре, признается иностранным налоговым резидентом, что влечет за собой обязательство выполнять иностранные налоговые требования и подавать отчётность в соответствующие сроки.
В рамках редомициляции важно предусмотреть механизмы, позволяющие в России упростить зачет иностранных налогов, считает эксперт.
Сергеев отмечает, что при незавершенной редомициляции компании возникают налоговые и юридические риски как в стране исхода, так и в России. Возможны ситуации двойного налогового резидентства, а также споры по правам на имущество и обязательства компании.
Кроме этого, ограничения на сделки с санкционными лицами продолжают действовать для компании, которая не была исключена из иностранного реестра.
Власов добавляет, что если активы иностранной компании находятся в России, процесс редомициляции может пройти более гладко. Однако с активами в недружественных юрисдикциях ситуация сложнее, и, скорее всего, придется их продавать местным покупателям.
Айдаева предлагает альтернативный подход: если редомициляция невозможна, можно рассмотреть ликвидацию старой компании или продажу активов новой, зарегистрированной в САР. Она подчеркивает, что в этом случае необходимо внедрить меры поддержки, включая налоговые льготы, чтобы облегчить администрирование и снизить налоговое бремя для компаний.
Власов предостерегает от легкомысленного подхода к оставлению иностранной компании, так как это может повлечь штрафы за неоплату отчетности. Даже если такая компания будет исключена из реестра, российские контролирующие органы требуют соблюдения законодательства о контролируемых иностранных компаниях, что включает подачу уведомлений и учетом особых правил отчетности, зачастую с аудитом.
Кулаков заключает, что для компаний с неопределенным статусом лучше воздержаться от совершения значительных сделок, пока они находятся в процессе исключения из иностранного реестра, чтобы избежать дополнительных юридических сложностей и налоговых рисков.
